Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) — это форма коммерческой организации, уставный капитал которой разделён на акции, распределяемые среди ограниченного круга лиц. Акции НАО не размещаются путём открытой подписки и не обращаются на организованном рынке ценных бумаг (бирже). В фирменном наименовании такого общества отсутствует слово «публичное», а сокращённо оно называется просто АО.

Понятие непубличного акционерного общества пришло на смену ранее существовавшей форме закрытого акционерного общества (ЗАО). После реформы гражданского законодательства российские акционерные общества стали делиться на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). Критерием разделения послужил характер обращения акций: свободный и открытый — для публичных, ограниченный и закрытый — для непубличных. 

Ключевые признаки

• Закрытый состав акционеров. Акции принадлежат учредителям или заранее определённому кругу лиц. Число акционеров законодательно не ограничено, однако публичное предложение ценных бумаг не допускается. 
• Преимущественное право покупки. При продаже акций одним из акционеров остальные участники и само общество имеют приоритетное право их приобретения по цене предложения третьему лицу. Это условие может быть закреплено в уставе. 
• Ограничение на отчуждение акций. Устав может предусматривать необходимость получения согласия других акционеров или общества на передачу акций посторонним лицам. 
• Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей, что в десять раз ниже порога для ПАО. 
• Ограниченное раскрытие информации. НАО не обязано публиковать финансовую отчётность и годовые отчёты в открытых источниках (исключение — общества с числом акционеров более 50, для которых предусмотрены отдельные требования). 

Управление

Структура управления НАО строится по усмотрению учредителей и закрепляется в уставе. Высшим органом управления остаётся общее собрание акционеров. Совет директоров может не создаваться, если число акционеров — владельцев голосующих акций не превышает 50. Исполнительный орган (директор, генеральный директор) отвечает за повседневную деятельность общества. 

В отличие от ПАО, где решения общего собрания подтверждаются только реестродержателем, в НАО эту функцию может выполнять также нотариус. Кроме того, устав непубличного общества позволяет передавать отдельные вопросы компетенции общего собрания совету директоров — в публичных обществах такая передача запрещена. 

Гибкость и корпоративный договор

Одно из главных преимуществ НАО — внутренняя свобода регулирования. Устав может устанавливать:

• повышенный кворум для принятия решений (например, 75% вместо стандартных 50%);
• особый порядок созыва и проведения общих собраний;
• ограничение максимального числа акций, принадлежащих одному акционеру;
• дополнительные права для отдельных участников. 

Помимо устава, акционеры вправе заключить корпоративный договор (акционерное соглашение), в котором пропишут индивидуальные условия голосования, порядок управления и контроля. Наличие такого договора отмечается в ЕГРЮЛ, но его содержание не раскрывается. 

Права акционеров

Акционеры НАО обладают стандартным для акционерных обществ набором прав:

• участие в общем собрании с правом голоса (для владельцев обыкновенных акций);
• получение дивидендов — части чистой прибыли, распределённой пропорционально количеству акций;
• получение части имущества общества при его ликвидации;
• доступ к документам общества в установленном уставом объёме. 

Добровольного выхода из НАО по инициативе акционера закон не предусматривает (в отличие от ООО). Чтобы покинуть общество, акционер продаёт свои акции — с учётом преимущественного права остальных участников. Требование о выкупе акций обществом возможно только в прямо предусмотренных законом случаях: реорганизация, крупная сделка, изменение устава, ограничивающее права акционеров. 

Отличия от ПАО кратко